Araştırma-Geliştirme, Mühendislik, Eğitim, Turizm, Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.
Kuruluş Hükümleri
MADDE 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında yürürlükteki yasalar ile bu Ana Sözleşmeye göre yürütülmek üzere Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hakkındaki hükümleri dairesinde bu Anonim Şirket kurulmuştur.
| İstanbul Teknik Üniversitesi Vakfı |
| Ayduk Koray |
| Orhan Yavuz |
| Naci Endem |
| Tuğrul Erkin |
| Güner Koçel |
| Sami Bölükbaşıoğlu |
| Atila Yalçın |
| Güngör Evren |
| Yalçın Aköz |
| İrfan Saygılı |
Şirketin Unvanı
MADDE 2- Şirket Unvanı “ARGEM ARAŞTIRMA-GELİŞTİRME, MÜHENDİSLİK DANIŞMANLIK, EĞİTİM, TURİZM TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” olup izleyen maddelerde “Şirket” kısa adı ile anılmıştır.
Amaçlar
MADDE 3 - Şirketin amaçları aşağıda gösterilmiştir.
3.1) Her türlü öğretim ve eğitim, araştırma, inceleme, geliştirme yayın ve uygulama faaliyetleri ile eğitim teknolojisi, yöntem ve malzemelerinin geliştirilmesi konularında çalışmak.
3.2) Ülkemizde gereksinim duyulan her meslek koluna ara eleman yetiştirmek için gerekli çalışmaları yapmak, eğitim faaliyetlerinde bulunmak, dershaneler açmak, kurslar, seminerler düzenlemek.
3.3) Üniversiteler öğretim elemanlarının, öğrencilerinin, mezunlarının, idarî eleman ve hizmetlileri ile emeklilerinin, çeşitli ekonomik, sosyal ve kültürel gereksinimlerini karşılamak amacıyla tesisler inşâ etmek.
3.4)
Türkiye’nin iktisadî, sosyal, kültürel, teknolojik, öğretim ve eğitim hayatını,
çevrenin bu konularla ilgili gereksinimlerini konu alan araştırma ve incelemeler
ile uygulamalara gerekli gördüğü desteği sağlamak, bunlar için yurtiçi ve
yurtdışı girişim ve ortak çalışma olanakları hazırlamak.
Çalışma Konuları
MADDE 4 – Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için;
4.1) Üniversiteler eğitim ve öğretim programları yanında her türlü yatırım projeleri ile ilgili ön araştırmalar çalışmalar yapabilir, fizibilite, inceleme ve etütler, programlar, bilimsel toplantılar, seminerler düzenleyebilir, eğitim ve öğretim danışmanlığı yapabilir, açık ve kapalı alanlarda kültür ve sanat etkinlikleri düzenleyebilir.
4.2) Öğrenci yurtları inşa edebilir, kiralayabilir, işletebilir. Öğrenci yurtlarının işletilmesinde etkinlik sağlayacak projeler, programlar hazırlayabilir, uygulayabilir. Danışmanlık yapabilir.
4.3) Öğrenci yurtlarının işletilmesini üstlenebilir. Bu yurtların işletilmesinde gereksinim duyulacak her konuda tesisler, yardımcı işletmeler kurabilir, işletebilir. Yurt işletmesi ve gereksinimi ile ilgili her türlü tesisatlar, spor üniteleri kurabilir, görüntülü haberleşme, bilgi işlem gibi elektronik sistemler, eğlence ve kantin, yemekhane, kitap, dergi vb. yayın satışları işlerini şirket olarak veya ortaklık suretiyle yapabilir, işletebilir.
4.4) Amaçları doğrultusunda yayın faaliyetinde bulunabilir, matbaalar kurabilir, tercüme büroları, kitap, dergi satış yerleri açabilir, telif hakkı satın alabilir, satabilir.
4.5) Elektronik teknoloji ile ilgili her alanda özellikle techizat, optik okuyucular, yardımcı yan iletişim araçları, manyetik esaslı ekipmanlar, jeneratör, güç kaynakları ölçü ve laboratuvar ekipmanı, bu ekipmanlarla ilgili kalibrasyon cihazları ve bütün bu cihazlara ait yedek parça sarf malzemelerinin mümessilliğini, imal ve satışını tamir bakımını, müşavirliğini, eğitim faaliyetlerini yapabilir.
4.6) Üniversiteler eğitim birimlerince etüt edilmiş ülkemiz ekonomisine yararlı olduğu saptanmış ve yapılabilirliği bulunan her türlü projenin yatırım aşamasında gerçekleştirilmesini sağlayabilir bu girişlerinde ortaklıklar kurabilir.
4.7) Ülkemiz ekonomisi için ihtiyaç görülecek her meslek alanında ara eleman yetiştirmek için yetiştirme kursları, kreşler, ilköğretim, lise düzeyinde okullar açabilir, seminerler düzenleyebilir. Bu konuda uygun görülecek özel ve tüzel kurumlarla işbirliği veya ortaklıklar kurabilir.
4.8) Kalite kontrol, kalibrasyon, araştırma amaçlı laboratuvarlar kurabilir, bu laboratuvarda ülkemiz sanayii ihtiyacı için ara eleman yetiştirebilir, eğitim verebilir. Kalite sertifikası tanzim edebilecek organizasyonlar kurabilir, bu konuda faaliyet gösterecek şirketlere iştirak edebilir.
4.9) Her türlü menkul ve gayrimenkul mal aynî ve şahsîi hak. Hizmet madde ve malzemeyi, araç gereç, makina ve tesisleri satın alabilir, inşâ ve imâl edebilir, kiralayabilir, ithal ve sair yollardan temin edebilir, işletebilir, işlettirebilir, satabilir, ihraç edebilir, kiraya verebilir, devir edebilir.
4.10) Her nevi imtiyaz, ihtira, patent, marka, alameti farika, know-how, lisans, arama izni, işletme ruhsatı ve benzeri gayri maddi hakları istihsal edebilir, satın veya devir alabilir, kiralayabilir, satabilir, devredebilir, kiraya verebilir.
4.11) Yurt içinde ve dışında yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşlara bayilik, acentalık, mümessillik verebilir ve alabilir, şubeler, bürolar, temsilcilikler ve benzeri yerler açabilir,
4.12) İthalat, ihracat ve komisyonculuk yapabilir.
4.13) Yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşlarla her türlü ortaklıklar kurabilir, iştiraklerde bulunabilir, kuruluşlarına veya sermaye arttırımlarına katılabilir. Mali sorumluluk dağılımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
4.14) Bil’umum üniversite mensupları öğrenciler yanında üniversite mezunlarına da hitap edecek sağlık tesisleri, klinikler, huzurevleri, ön teşhis birimleri kurabilir, işletebilir.
4.15) Satın alma, inşaat ve yap-işlet-devret dahil sair yollarla gayrimenkul ve gayrimenkullere ilişkin aynî ve şahsî hakları iktisap edebilir, iktisap edilen gayrimenkullere ve aynî ve şahsî haklara satış, devir ve ferağ dahil dilediği şekilde tasarruf edebilir ve bunlar üzerinde ipotek ve başkaca aynî ve şahsî haklar tesis edebilir, bunları kısmen veya tamamen kiraya verebilir, kendi hak, alacak ve borçlarının ve üçüncü şahısların dahi borçlarının tahsil, tediye ve temini için ipotek, işletme ve menkul rehni dahil aynî şahsî ve nakdi her türlü teminatı ve kefaleti alabilir, verebilir, bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabileceği gibi alınmış ipotekleri, işletme ve menkul rehni fek, teminatları iade edebilir.
4.16) Kuracağı tesisler, yapacağı yatırımlar ve cari ihtiyaçları için kısa, orta ve uzun vadeli olmak üzere, aval, kefalet, teminat mektubu ve sair her türlü kredileri iç ve dış finansman kurumlarından yerli ve yabancı işletmelerden, özel ve kamu kuruluşlarından, temin edebilir, istikrazlarda bulunabilir, teminat ve kefalet mektupları, ödünç para alabilir ve bu işler için şirkete ait gayrimenkulleri ipotek, menkulleri rehin ettirebilir. İşletme rehni yaptırabilir ve gerekli her türlü tasarrufta bulunabilir.
4.17) Aracılık ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile ortaklık paylarını, her nevi hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve benzeri menkul değer ve kıymetli evrak ile bunların yeni pay alma, kâr payı, faiz ve benzeri kuponlarını alabilir, satabilir.
4.18) Yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşların, her nevi özel ve kamu kuruluşlarının, belediyelerin, bankaların, kooperatiflerin, vakıf ve derneklerin açacakları her türlü yapım ve işletme ihalelerine katılabilir, teklifler verebilir, alabilir, taahhütlerde bulunabilir, konsorsiyumlara katılabilir, üstlendiği yükümlülükleri veya kazandığı hakları kısmen veya tamamen devir edebilir.
4.19) Amaç ve konusunun gerektirdiği bilcümle ticari, sınai ve sair iş ve işlemleri yapabilir.
4.20) Konusuna giren iş ve işlemleri bizzat kendisi yapabileceği gibi bunları kısmen veya tamamen ortaklarına ve ortaklarının kendi aralarında veya üçüncü şahıslarla kurduğu ortaklıklara veya ortak olmayan üçüncü şahıs ve kuruluşlara yaptırabilir, verebilir, devir edebilir.
4.21) Teknokentlerle ilgili 4691 sayılı yasanın gerektirdiği ve izin verdiği iş ve işlemleri yapabilir.
Şirket T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak ve işbu Ana Sözleşmeyi tadil etmek suretiyle, yukarıdakiler dışında yarar gördüğü işlerle uğraşabilir.
Şirketin Merkezi
MADDE 5 - Şirketin’in merkezi İstanbul İli Beşiktaş ilçesindedir. Adresi; İstanbul, Hüsrev Gerede Cad. No: 19 Daire: 10 Cenger Apartmanı, Maçka’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirketin Süresi
MADDE 6 - Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
SERMAYE
MADDE 7 - Şirket’ in sermayesi (50.000) YTL (Ellibin Yeni Türk Lirası) kıymetinde olup aşağıda gösterildiği üzere bu sermayenin her biri (50) YTL (Elli Yeni Türk Lirası) nominal değerde (1.000) paya ayrılmıştır.
A Tipi Paylar
1- (480) paya karşılık (24.000) YTL İstanbul Teknik Üniversitesi Vakfı
B Tipi Paylar
1. ( 100) paya karşılık ( 5000) YTL Ayduk Koray
2. ( 100) paya karşılık ( 5000) YTL Orhan Yavuz
3. ( 100) paya karşılık ( 5000) YTL Naci Endem
4. ( 50) paya karşılık ( 2500) YTL Güner Koçel
5. ( 50) paya karşılık ( 2500) YTL Tuğrul Erkin
6. ( 50) paya karşılık ( 2500) YTL Sami Bölükbaşıoğlu
7. (5) paya karşılık ( 250) YTL Atila Yalçın
8 (5) paya karşılık ( 250) YTL Güngör Evren
9. (5) paya karşılık ( 250) YTL Yalçın Aköz
10. (5) paya karşılık ( 250) YTL İrfan Saygılı
tarafından muvazaadan arî olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.
50 paya karşılık 2500 YTL değerinde pay hamiline yazılı olup Orhan Yavuz tarafından taahhüt edilmiştir.
Nakdi sermayenin 1/4'ü şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanı ise Yönetim Kurulu’nun alacağı kararlar dairesinde en geç 3 (üç) yıl içinde ödenecektir.
Bu husustaki ilanlar Ana Sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Hisse Senetleri
MADDE 8 - Her pay senedinin itibari değeri (50) YTL (Elli Yeni Türk Lirası) dır. Şirketin hisse senetleri nama yazılı olup B gurubu hisse senetlerinin başkalarına devri Yönetim Kurulundan Muvafakat kararı alınması ile mümkündür. Böyle bir Muvafakat kararı alınmadan yapılan devirler şirkete karşı hükümsüz olup Yönetim Kurulu bunları pay defterine kayıttan sebep göstermeksizin dahi imtina edebilir. Hisse senetleri şirkete karşı bölünemez. Sermayenin tamamını ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Pay senetleri Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı ile birden çok payı içeren kupürler halinde çıkarılabilir. Yönetim Kurulu hisse senetlerini muhtelif hisseleri ihtiva eden kupürler halinde bastırıp dağıtmaya yetkilidir. Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine ve bu husustaki ilgili mevzuata uymak sureti ile her türlü tahviller ve kâr ortaklığı senetleri çıkarabilir.
Yönetim Kurulu ve Süresi
MADDE 9 - Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince paydaşlar arasından seçilecek en az üç ençok beş üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu adi çoğunlukla toplanır, kararlarını katılanların oybirliğiyle alır.
Şirketi Temsili
MADDE 10 - Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili kişi ya da kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319’ncu Maddesi’ne göre Şirketi temsil ve yönetim yetkisinin hepsini ya da bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan bir ya da birkaç Murahhas Üyeye ya da pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir.
Şirketi işlerinin ve çalışmalarının gelişmesini sağlamak üzere Yönetim Kurulu, gerek ve gereksinme gördüğü takdirde yönetim işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde bölünebileceğini tespit eder.
Denetçiler ve Süresi
MADDE 11 - Genel Kurul, paydaşlar arasından ya da dışardan en çok 3 (üç) yıl için 1 (bir) ya da birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı 5’i geçemez. Genel Kurul seçilen Denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.
Genel Kurul
MADDE 12 - Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
12.1) Genel Kurullar olağan ya da olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 355, 365, 366 ve 368 hükümleri uygulanır.
12.2) Olağan Genel Kurul toplantıları Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir kez; olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirketin işlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanda yapılır.
12.3) Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların ya da vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar ya da dışarıdan gösterdikleri vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket ortakları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.
12.4) Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369 maddesinde yazılı hususlar görüşülerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yetersayısı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
12.5) Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında ya da yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Toplantılarda Komiser Bulunması
MADDE 13 - Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin okluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
İlan
MADDE 14 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ya da Şirketin tasfiyesine ait ilanlar için Kanunun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler uygulanır.
Hesap Dönemi
MADDE 15 - Şirketin hesap yılı Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk hesap yılı Şirketin Ticaret Sicili’ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.
Kârın Tespiti ve Dağıtımı
MADDE 16 - Şirketin genel giderleri ile çeşitli amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan tutarlar hesap yılı sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan tutar safi kârı oluşturur. Safi kârın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu ile ilgili diğer yasaların hükümlerine uyulur.
Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kârdan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan tutardan:
- % 5 nispetinde Kanuni yasal yedek akçe ile,
- Ödenmiş sermayenin % 5’i nispetinde birinci temettü payı ayrılır.
- Yasal yedek akçe ile birinci temettü paylarının ayrılmasından sonra kalan kârdan Genel Kurul kararı ile en çok % 5’i de Şirket’in müdür, memur ve personeline tahsis olunabilir.
- Kalan kâr, Genel Kurul kararına göre kısmen ya da tamamen ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
- Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit olunur.
- Gerek birinci temettü ve ikinci temettü ile gerek kalan kârın % 90’u A Tipi pay sahiplerine ve % 10’u B Tipi pay sahiplerine dağıtılır.
- Türk Ticaret Kanunu’nun 466/3 maddesi hükmü saklıdır.
Yedek Akçe
MADDE 17 - Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında T.T.K’nun 466-467 maddeleri hükümleri uygulanır.
Kanuni Hükümler
MADDE 18 - İşbu Ana Sözleşmenin 9 ve 16 maddesi hükmü ancak Genel Kurul’a katılanların oybirliğiyle değiştirilebilir. İşbu Ana Sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun konuya ilişkin hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ HÜKÜMLER
Kuruluş Giderleri
GEÇİCİ MADDE 1 - Şirketin kuruluşuna ilişkin, kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli görülen tüm harcamalar şirketin giderleri olarak Şirket hesaplarına geçirilir.
İlk Yönetim Kurulu Üyeleri
GEÇİCİ MADDE 2 – Şirketin kuruluştaki ilk Yönetim Kurulu üyeleri aşağıda gösterilmiştir.
2.1) Atila Yalçın – T.C.
2.2) Yalçın Aköz – T.C.
2.3) Sami Bölükbaşıoğlu – T.C.
Temsil
GEÇİCİ MADDE 3 – Şirketi temsil yetkisi aşağıda gösterilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi ikisinin imzasıyla temsil edilecektir.
İlk Denetçi
GEÇİCİ MADDE 4 – Şirketin kuruluştaki, bir yıl süreli ilk Denetçileri aşağıda gösterilmiştir.
2.1) Güner Koçel – T.C.
2.2) İrfan Saygılı – T.C.
Damga Vergisi
GEÇİCİ MADDE 5 - Bu Ana Sözleşme ile ilgili damga vergisi ödenmiştir.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARGEM ARAŞTIRMA GELİŞTİRME
DANIŞMANLIK EĞİTİM TURİZM TAAHHÜT
SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ TADİLATI
Çalışma Konuları
MADDE 4 - Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için;
4.1) Üniversiteler eğitim ve öğretim programları yanında her türlü yatırım
projeleri ile ilgili ön araştırmalar çalışmalar yapabilir, fizibilite, inceleme
ve etütler, programlar, bilimsel toplantılar, seminerler düzenleyebilir, eğitim
ve öğretim danışmanlığı yapabilir, açık ve kapalı alanlarda kültür ve sanat
etkinlikleri düzenleyebilir.
4.2) Öğrenci yurtları inşa edebilir, kiralayabilir, işletebilir. Öğrenci yurtlarının
işletilmesinde etkinlik sağlayacak projeler, programlar hazırlayabilir, uygulayabilir.
Danışmanlık yapabilir.
4.3) Öğrenci yurtlarının işletilmesini üstlenebilir. Bu yurtların işletilmesinde
gereksinim duyulacak her konuda tesisler, yardımcı işletmeler kurabilir, işletebilir.
Yurt işletmesi ve gereksinimi ile ilgili her türlü tesisatlar, spor üniteleri
kurabilir, görüntülü haberleşme, bilgi işlem gibi elektronik sistemler, eğlence
ve kantin, yemekhane, kitap, dergi vb. yayın satışları işlerini şirket olarak
veya ortaklık suretiyle yapabilir, işletebilir.
4.4) Amaçları doğrultusunda yayın faaliyetinde bulunabilir, matbaalar kurabilir,
tercüme büroları, kitap, dergi satış yerleri açabilir, telif hakkı satın alabilir,
satabilir.
4.5) Elektronik teknoloji ile ilgili her alanda özellikle teçhizat, optik
okuyucular, yardımcı yan iletişim araçları, manyetik esaslı ekipmanlar, jeneratör,
güç kaynakları ölçü ve laboratuvar ekipmanı, bu ekipmanlarla ilgili kalibrasyon
cihazları ve bütün bu cihazlara ait yedek parça sarf malzemelerinin mümessilliğini,
imal ve satışını tamir bakımını, müşavirliğini, yazılım geliştirme işlerini,
eğitim faaliyetlerini yapabilir.
4.6)Üniversiteler eğitim birimlerince etüt edilmiş ülkemiz ekonomisine yararlı
olduğu saptanmış ve yapılabilirliği bulunan her türlü projenin yatıran aşamasında
gerçekleştirilmesini sağlayabilir bu girişlerinde ortaklıklar kurabilir.
4.7) Ülkemiz ekonomisi için ihtiyaç görülecek her meslek alanında ara eleman
yetiştirmek için yetiştirme kursları, kreşler, ilköğretim, lise düzeyinde
okullar açabilir, seminerler düzenleyebilir. Bu konuda uygun görülecek özel
ve tüzel kurumlarla işbirliği veya ortaklıklar kurabilir.
4.8) Kalite kontrol, kalibrasyon, araştırma amaçlı laboratuvarlar kurabilir,
bu laboratuvarda ülkemiz sanayii ihtiyacı için ara eleman yetiştirebilir,
eğitim verebilir. Kalite sertifikası tanzim edebilecek organizasyonlar kurabilir,
bu konuda faaliyet gösterecek şirketlere iştirak edebilir.
4.9) Her türlü menkul ve gayrimenkul mal ayni ve şahsi hak. Hizmet madde ve
malzemeyi, araç gereç, makina ve tesisleri satın alabilir, inşa ve imal edebilir,
kiralayabilir, ithal ve sair yollardan temin edebilir, işletebilir, işlettirebilir,
satabilir, ihraç edebilir, kiraya verebilir, devir edebilir.
4.10) Her nevi imtiyaz, ihtira, patent, marka, alameti farika, know-how, lisans,
arama izni, işletme ruhsatı ve benzeri gayri maddi hakları istihsal edebilir,
satın veya devir alabilir, kiralayabilir, satabilir, devredebilir, kiraya
verebilir.
4.11) Yurt içinde ve dışında yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşlara bayilik,
acentalık, mümessillik verebilir ve alabilir, şubeler, bürolar, temsilcilikler
ve benzeri yerler açabilir.
4.12) İthalat, ihracat ve komisyonculuk yapabilir.
4.13) Yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşlarla her türlü ortaklıklar kurabilir,
iştiraklerde bulunabilir, kuruluşlarına veya sermaye artırımlarına katılabilir.
Mali sorumluluk dağılımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
4.14) Bil'umum üniversite mensupları öğrenciler yanında üniversite mezunlarına
da hitap edecek sağlık tesisleri, klinikler, huzurevleri, ön teşhis birimleri
kurabilir, işletebilir, oto park ve oto temizleme işletmeciliği, kuaför işletmeciliği
ve konser organizasyonları yapabilir.
4.15) Satın alma, inşaa ve yap-işlet-devret dahil sair yollarla gayrimenkul
ve gayrimenkullere ilişkin ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir, iktisap
edilen gayrimenkullere ve ayni ve şahsi haklara satış, devir ve ferağ dahil
dilediği şekilde tasarruf edebilir ve bunlar üzerinde ipotek ve başkaca ayni
ve şahsi haklar tesis edebilir, bunları kısmen veya tamamen kiraya verebilir,
kendi hak, alacak ve borçlarının ve üçüncü şahısların dahi borçlarının tahsil,
tediye ve temini için ipotek, işletme ve menkul rehni dahil ayni şahsi ve
nakdi her türlü teminatı ve kefaleti alabilir, verebilir, bunlar üzerinde
her türlü tasarrufta bulunabileceği gibi alınmış ipotekleri, işletme ve menkul
rehni fek, teminatları iade edebilir.
4.16) Kuracağı tesisler, yapacağı yatırımlar ve cari ihtiyaçları için kısa,
orta ve uzun vadeli olmak üzere aval, kefalet, teminat mektubu ve sair her
türlü kredileri iç ve dış finansman kurumlarından yerli ve yabancı işletmelerden,
özel ve kamu kuruluşlarından temin edebilir, istikrazlarda bulunabilir, teminat
ve kefalet mektupları, ödünç para alabilir ve bu işler için şirkete ait gayrimenkulleri
ipotek, menkulleri rehin ettirebilir. İşletme rehni yaptırabilir ve gerekli
her türlü tasarrufta bulunabilir.
4.17) Aracılık ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile ortaklık
paylarını, her nevi hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, katılma intifa
senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve benzeri menkul değer ve kıymetli
evrak ile bunların yeni pay alma, kar payı, faiz ve benzeri kuponlarını alabilir,
satabilir.
4.18) Yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşların, her nevi özel ve kamu kuruluşlarının,
belediyelerin, bankaların, kooperatiflerin vakıf ve derneklerin açacakları
her türlü yapım ve işletme ihalelerine katılabilir, teklif verebilir, alabilir,
taahhütlerde bulunabilir, konsorsiyumlara katılabilir, üstlendiği yükümlülükleri
veya kazandığı hakları kısmen veya tamamen devredebilir.
4.19) Yurt içinde ve yurt dışında her tür turizm faaliyetinde bulunabilir.
Turizm amaçlı işletmeler oluşturabilir ve seyahat acentalığı alabilir. Her
tür yurt içi ve yurt dışı turlar düzenleyebilir. Yurt içinde ve yurt dışında
kurulmuş turizm amaçlı işletmelere ve ortaklıklara hissedar olabileceği gibi
onları tamamen veya kısmen satın alabilir veya kiralayabilir. Turizm amaçlı
tahsisler alıp, buralarda her tür turizm yatırım ve faaliyetinde bulunabilir.
Amaç ve konusunun gerektirdiği bilcümle ticari, sınai ve sair iş ve işlemleri
yapabilir.
4.20) Konusuna giren iş ve işlemleri bizzat kendisi yapabileceği gibi bunları
kısmen veya tamamen ortaklarına ve ortaklarının kendi aralarında veya üçüncü
şahıslarla kurduğu ortaklıklara veya ortak olmayan üçüncü şahıs ve kuruluşlara
yaptırabilir, verebilir,devir edebilir.
Şirket T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin almak ve işbu Ana Sözleşmeyi
tadil etmek suretiyle yukarıdakiler dışında yarar gördüğü işlerle uğraşabilir.
Sermaye
Madde 7: Şirketin sermayesi her biri 50 YTL. nominal değerde 2000 adet paya
bölünmüş 100.000 YTL'dir. Bu sermayenin 50.000 YTL'lik kısmı Şirket kuruluşunda
kurucu ortaklar tarafından taahhüt edilerek ödenmiştir. Bu defa artırılan
50.000 YTL'lik sermaye katılımcılar tarafından muvazaadan arî olarak tamamen
taahhüt edilecektir.
Bu suretle şirketin A,B,C ve D tipi pay sahiplikleri şöyle oluşmuştur.
A Tipi Paylar:
480 paya karşılık 24.000 YTL İstanbul Teknik Üniversitesi Vakfı
B Tipi Paylar:
1. 100 paya karşılık 5.000 YTL. Orhan Yavuz
2. 100 paya karşılık 5.000 YTL Hüseyin Ayduk Esat Koray
3. 100 paya karşılık 5.000 YTL Osman Naci Endem
4. 10 paya karşılık 500 YTL Tuğrul Erkin
5. 50 paya karşılık 2.500 YTL Güner Koçel
6. 30 paya karşılık 1.500 YTL Sami Bölükbaşıoğlu
7. 5 paya karşılık 250 YTL Atila Yalçın
8. 5 paya karşılık 250 YTL Güngör Evren
9. 5 paya karşılık 250 YTL Ahmet Yalçın Aköz
10. 5 paya karşılık 250 YTL Mehmet İrfan Saygılı
11. 10 paya karşılık 500 YTL Şenol Ekin
12. 10 paya karşılık 500 YTL Keskin Keser
13. 10 paya karşılık 500 YTL Metin Çelik
14. 10 paya karşılık 500 YTL A.Mete Güney
15. 10 paya karşılık 500 YTL Selim Bölükbaşıoğlu
16. 10 paya karşılık 500 YTL Levent Aksüt
C Tipi Paylar:
1. 35 paya karşılık 1.750 YTL Orhan Yavuz
2. 5 paya karşılık 250 YTL Yücel Erdem
3. 5 paya karşılık 250 YTL Güven Önal
4. 5 paya karşılık 250 YTL H. Nijat Gürsoy
C Tipi paylar hamiline yazılıdır.
D Tipi Paylar:
D Tipi paylar her biri 50.- YTL nominal değerde 1000 adet paydan oluşur. Bunlar
Yönetim Kurulunun belirleyeceği ödeme koşulu ile isteyenlere verilir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilân maddesi uyarınca yapılır.
Yönetim Kurulu ve Süresi
Madde 9- Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu
hükümleri gereğince paydaşlar arasından seçilecek en az üç en çok beş üyeden
oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en
çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri
yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse Yönetim
Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu adi çoğunlukla toplanır,
kararlarını katılanların oybirliğiyle alır.
Yönetim Kurulu her yıl için, kendi üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan
Vekili seçer. Başkan ve Başkan Vekiline verilecek yetki ve sorumluluklar Yönetim
Kurulunca belirlenir.
İstanbul Teknik Üniversitesi Vakfı, Yönetim Kurulunda görev aldığı takdirde,
kaç üye tarafından temsil edilirse edilsin bir oyu vardır.
Şirketin Temsili ve İlzamı
Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna
aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin
geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile
yetkili kişi ya da kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 319uncu maddesine göre Şirketi temsil
ve ilzamı ve yönetim yetkisinin hepsini ya da bazılarını Yönetim kurulu üyesi
olan bir ya da birkaç Murahhas Üyeye ya da pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan
müdürlere bırakabilir.
Şirketi işlerinin ve çalışmalarının gelişmesini sağlamak üzere Yönetim Kurulu,
gerek ve gereksinme gördüğü takdirde yönetim işlerinin ve görevlerinin kendi
üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde bölünebileceğini tespit
eder.
Yönetim Kurulu gerek görürse, Yönetim Kurulu üyeleri arasından veya çoğunluk
oluşturmamak koşuluyla diğer hissedarlar arasından üye atamak suretiyle bir
İcra Kurulu oluşturulabilir ve yetkilerinden bir kısmını bu İcra Kuruluna
devredebilir. İcra Kurulunun oluşum biçimi, görevleri ve yetkileri Yönetim
Kurulunca belirlenir.
Genel Kurul
MADDE 12 - Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
12.1) Genel Kurullar olağan ya da olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara
davette Türk Ticaret Kanununun 355, 365,366 ve 368 hükümleri uygulanır.
12.2) Olağan Genel Kurul toplantıları Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren
3 ay içerisinde ve yılda en az bir kez; olağanüstü Genel Kurul toplantıları
ise Şirketin işlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanda yapılır.
12.3) Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların
ya da vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel Kural toplantılarında
ortaklar kendilerini diğer ortaklar ya da dışarıdan gösterdikleri vekil aracılığı
ile temsil ettirebilirler. Şirket ortakları olan vekiller kendi oylarından
başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.
A tipi paylara sahip İstanbul Teknik Üniversitesi Vakfı, Genel Kurulda Vakfın
görevlendireceği 4 kişi tarafından temsil edilir. İstanbul Teknik Üniversitesi
Vakfının, hangi üye tarafından kullanılırsa kullanılsın Genel Kurulda hissesi
oranında oyu vardır. Temsilciler yasal koşullara uymak kaydıyla Yönetim Kuruluna
seçilebilirler.
12.4) Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369 maddesinde
yazılı hususlar görüşülerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları
ve bu toplantılardaki karar yetersayısı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
12.5) Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında ya da yönetim merkezinin
bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
ARGEM A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri
Y.K.Bşk Üye Üye Üye Üye
Atila Yalçın Ahmet Yalçın Aköz Nijat Gürsoy Güner Koçel Sami Bölükbaşıoğlu
San. Tic. Bakanlığı Komiseri Divan Başkanı Oy Toplayıcı Katip
Adem Gül Orhan Yavuz Bülent Ataker M. Acar Tanlak
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARGEM ARAŞTIRMA GELİŞTİRME
DANIŞMANLIK
EĞİTİM TURİZM TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
11/03/2008 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Argem Araştırma Geliştirme Danışmanlık Eğitim Turizm Taahhüt Sanayi ve Ticaret
A.Ş.nin 2007 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 11/03/2008 tarihinde
saat 14:00'te İTÜ Maçka Sosyal Tesislerinde / İstanbul adresinde, İstanbul
İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 10.03.2008 tarih ve 11636 sayılı yazılarıyla
görevlendirilen Bakanlık Komiseri Adem Gül'ün gözetiminde yapılmıştır.
T.T.K.'nun. 370. maddesine göre ilansız yapılan toplantıda hazirun cetvelinin
tetkikinden şirketin toplam 50,000.- YTL 'lik sermayesine tekabül eden 1000
adet hisseden 480 hissenin temsilen, 390 hissenin asaleten, ve 110 hissenin
de vekâleten olmak üzere toplam 1000 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin
ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının
mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Sn.
Atilla Yalçın tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Sayın Atila Yalçın'ın Başkanlık Divanı teşekkülü ile ilgili önergesi okunuldu ve Divan başkanlığına Sn. Orhan Yavuz'un, oy toplayıcılığa Sn. Bülent Ataker'in, katipliğe Sn. Acar Tanlak'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. Divan Heyetine tutanakları imza yetkisi oybirliğiyle verildi
2- Şirketimizin 2007 yılı çalışmaları hakkındaki Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okundu.
3. Şirketimizin 2007 yılı çalışmaları hakkındaki Denetim Kurulu Raporu okundu.
4- Gelir-Gider tabloları ve ekleri okundu.
5. Bilanço ve eki tablolar okundu. Raporlar ve Bilanço müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Bilanço ve eki tablolar oylanarak oybirliği ile onaylandı.
6. 2007 yılına ait dağıtılabilir 101.465.18 YTL'lik kârın şirket bünyesinde bırakılması ve bu kârdan önceki yıllar zararlarının mahsup edilmesine oy birliği ile karar verildi.
7- Yönetim ve Denetim Kurulları ibra edilmeleri için yapılan ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri oy birliği ile ibra edildiler.
8. Ana sözleşmenin 4,7,9,10 ve 12. maddelerinin yönetim kurulu doğrultusunda ekte bulunduğu şekilde tadil metninin kabülüne oybirliği ile karar verildi.
9. Yeni Yönetim Kurulu üyeliklerine, iki yıl süre ile görev yapmak üzere
Sayın Atila Yalçın
Sayın Ahmet Yalçın Aköz
Sayın Nijat Gürsoy
Sayın Levent Aksüt
Sayın Keskin Keser
in' seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
10.- Denetçiliğe iki yıl süre ile görev yapmak üzere
Sayın Şenol Ekin
Sayın Sami Bölükbaşıoğlu
'in seçilmelerine oybirliği ile karar verildi,
11.- Dilek ve temennilerde söz alan olmadı, gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi.
Başka husus bulunmadığından iş bu tutanak mahallinde Sn.Hükümet Komiseri ve Divan Heyetince imza edildi.
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ
Adem GÜL
DİVAN BAŞKANI OY TOPLAYICI KATİP
Orhan Yavuz Bülent Ataker M. Acar Tanlak.